Estimados Clientes:
Por este medio les informamos que la Asamblea Legislativa de Panamá aprobó una ley (Ley 18 del 23 de Abril, 2015) que adelanta la entrada en vigencia de la ley -Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador- (Ley 47 del 2013).
Los puntos esenciales de dicha ley son los siguientes:
Para nueva sociedades:
Las nuevas sociedades que planeen emitir sus certificados de acciones de forma nominativa no requieren de ningún cambio.
Nuevas sociedades que planeen emitir sus certificados de acciones al portador.
- A partir de la fecha, todas aquellas nuevas sociedades que deseen emitir sus certificados de acciones al portador deberán establecer en sus Pactos Sociales que se acogen al régimen de custodia de acuerdo a la ley 47 del 2013.
- Deberán entregar sus certificados de acciones al portador a un Custodio Autorizado (el Agente Residente u otro Custodio Autorizado de acuerdo a la ley), acompañado de una declaración jurada firmada por el accionista. Dicha declaración jurada deberá contener la siguiente información:
- Nombre completo del accionista.
- Número de Pasaporte o Número de documento oficial de su país.
- Domicilio detallado.
- Teléfono.
- Información del custodio.
- Podernos prepararles un borrador de este documento cuando lo requieran.
Sociedades existentes:
Las sociedades existentes que tengan sus certificados de acciones de forma nominativa no requieren de ningún cambio.
Sociedades existentes que tengan sus certificados de acciones emitidos al portador.
Las sociedades existentes que tengan sus certificados de acciones emitidos al portador tendrán hasta el 31 de Diciembre del 2015 para:
- Transformar sus certificados de acciones a Certificados Nominativos. O
- Acogerse al régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador. (Ley 47 del 2013).
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- Para usar la segunda opción, será necesario que la sociedad modifique su Pacto Social autorizando que se acoge al régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador. (Ley 47 del 2013).
Después de dicho cambio al Pacto Social, deberá entregar sus certificados de acciones al portador a un Custodio Autorizado (el Agente Residente u otro Custodio Autorizado de acuerdo a la ley), acompañado de una declaración jurada firmada por el accionista. Dicha declaración jurada deberá contener la siguiente información:
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- Nombre completo del accionista.
- Número de Pasaporte o Número de documento oficial de su país.
- Domicilio detallado.
- Teléfono.
- Información del custodio.
- Podernos prepararles un borrador de este documento cuando lo requieran.
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- Posterior al 31 de Diciembre del 2015, todos los Pactos Sociales de las sociedades panameñas serán considerados que prohíben la emisión de certificados de acciones al portador por imperio de la ley, aunque el Pacto Social permita la emisión de acciones al portador, salvo en aquellos casos que los Pactos Sociales claramente establezcan que la sociedad se acoge al régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador. (Ley 47 del 2013).
En resumen, nuestro consejo referente a este tema es el siguiente:
- Para las nuevas sociedades, sugerimos que emitan los certificados de acciones en forma nominativa toda vez que los certificados de acciones nominativos se emiten mediante documentos privados y la identidad del accionista no queda expuesto en ningún documento de carácter público y no requieren de servicios de un custodio.
- Para sociedades existentes con certificados de acciones al portador, sugerimos transformarlos a certificados nominativos. Esto se llevaría a cabo mediante un acta de junta de accionistas de la sociedad (documento privado).
- En caso que aun requieran mantener los certificados de acciones al portador, por favor contactarnos para coordinar como proceder.
Quedamos a sus órdenes para cualquier consulta o aclaración sobre estos cambios.
Mata & Pitti | Abogados