El Pacto Social
Este es el documento principal de la sociedades en Panamá. El Pacto Social de una sociedad Panameña debe constar con la siguiente información:
- Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del Pacto Social.
- El nombre de la sociedad.
- El objeto u objetos generales de la sociedad.
- El monto del capital social y el valor nominal de las acciones en que se divide.
- La cantidad de acciones que cada suscriptor del Pacto Social conviene en tomar.
- El domicilio de la Sociedad.
- El nombre y domicilio de su Agente Residente en la República de Panamá.
- La duración de la sociedad (usualmente son perpetuas).
- El número de directores que no será menos de 3.
- Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieran convenido.
Facultades de la Sociedad Anónima
Toda Sociedad Anónima tendrá además de las facultades que la misma Ley le concede, las siguientes:
- La de demandar y ser demandada.
- La de adoptar y usar un sello Social y variarlo cuando lo crea conveniente.
- La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles.
- Constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos y gravámenes de todas clases.
- La de nombrar dignatarios y agentes.
- La de celebrar contratos de todas clases.
- La de expedir estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios.
- La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros.
- La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa.
- La de tomar dinero en préstamos o contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto lícito.
- La de garantizar, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno.
- La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el Pacto Social o en las reformas de éste o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad y en general, la de hacer cualquier negocio lícito, aunque no sea semejante a ninguno de los objetos específicos en el Pacto Social o en sus reformas.
La Junta de Accionistas
Generalmente, el manejo de los negocios de una sociedad corresponden a la Junta Directiva y a los accionistas le son atribuidas pocas funciones administrativas en sí. No obstante, la Junta de Accionistas constituye el órgano corporativo por excelencia y máxima autoridad en la sociedad. Las funciones principales de la Junta de Accionistas son:
- Elegir la Junta Directiva.
- Reformar el Pacto Social.
- Vender, arrendar o de cualquier otra manera enajenar todos o parte de sus bienes.
La Ley no obliga a celebrar reuniones de Junta de Accionistas en ningún tiempo ni en determinado plazo. Si el Pacto Social no dispone nada al respecto, dichas reuniones se podrán celebrar en cualquier tiempo o lugar.
La Junta Directiva
Es un órgano de representación, ejecución y gestión compuesto por lo menos por 3 miembros mayores de edad, quienes tendrán el ejercicio de sus funciones sujetas a lo prescrito en la Ley y el Pacto Social, teniendo el control y manejo absoluto de los negocios de la sociedad, incluyendo la adopción, reforma o revocación de los estatutos.
En ausencia de una norma en contrario en el Pacto Social, no es necesario que los miembros de la Junta Directiva sean accionistas. Además, si el Pacto Social expresamente lo autoriza, los Directores pueden ser representados en cualquier reunión de la Junta Directiva por mandatarios, quienes podrán ser designados por instrumento público o privado, con o sin poder de sustitución.
Dignatarios
Las sociedades deberán tener un presidente, un secretario y un tesorero, quienes son elegidos por la Junta Directiva. Salvo que el Pacto Social o los estatutos dispongan otra cosa, tales Dignatarios podrán ser reemplazados en cualquier momento, mediante resolución acogida por la mayoría de los miembros de la Junta Directiva o de accionistas, para ocupar un cargo en la sociedad. En las Sociedades Anónimas Panameñas usualmente los 3 Directores de la Sociedad son también Dignatarios, ejemplo: Director-Presidente, Director-Secretario y Director-Tesorero.
Las Acciones y el Capital
La sociedad tendrá facultad para crear o emitir una o más clases de acciones, con las designaciones y preferencias, privilegios de voto, restricciones o requisitos y cualesquiera otros derechos que el Pacto Social determine.
El Pacto Social deberá contener el monto del Capital Social y el número y el valor nominal de las acciones en que va a ser dividido. La sociedad podrá emitir acciones sin valor nominal, si el Pacto Social así lo establece.
Las acciones podrán ser nominativas o al portador. La Ley no exige que las Sociedades Anónimas panameñas deban suscribir, pagar o depositar parte alguna de sus acciones o del capital autorizado.
Agente Residente
Todas las Sociedades Anónimas panameñas deben tener un Agente Residente en la República de Panamá, el cual representa jurídicamente a la sociedad ante las autoridades nacionales.
De acuerdo a nuestra Ley, el Agente Residente debe ser un Abogado o una Firma de Abogados en Panamá. El Agente Residente puede ser sustituido por medio de una enmienda del pacto social.
Usualmente el Agente Residente es también el encargado de hacer el pago de la tasa anual de la sociedad ante el gobierno de Panamá.
Libros de Actas / Libros de Acciones
Cuando la sociedad ejerce su actividad comercial fuera de Panamá, sólo requiere un Libro de Actas y un Libro de Registro de Acciones, los cuales podrán ser guardados en cualquier parte del mundo y no requieren de ninguna formalidad especial.
De acuerdo a nuestra ley, estos libros pueden ser emitidos directamente por el cliente en su país e incluso pueden ser llevados por medios electrónicos.
Impuestos en Panamá / Impuestos Sobre la Renta
En Panamá el impuesto sobre la renta se graba sólo sobre ingresos netos obtenidos de operaciones dentro del territorio de la República de Panamá. Las Sociedades Anónimas panameñas que generen sus ingresos fuera de la República de Panamá, no tienen que pagar impuesto sobre la renta.
Sociedades Anónimas Extranjeras:
Una Sociedad Anónima Extranjera puede mover su sede a Panamá, mediante un proceso de inscripción ante el Registro Público de Panamá.